日本はフィリピンにとって1番の投資国であり、外国資本の投資全体の約30%を占めており、日本とフィリピンの関係はとても密接な関係といえます。しかし、フィリピンも他のASEAN各国同様、外国資本に対しての規制が厳しかったため、フィリピンへの投資は、合弁やフィリピン国内の会社へのマイノリティ出資がメインとなっていました。今後の規制緩和により、日本企業が支配権の獲得を目指し、活発にM&Aを行っていくことが期待されます。

■M&A動向

フィリピンは、今後さまざまな産業分野が開放され、日本のみならず多くの国からの投資が期待されています。発展途上国への投資を試みる場合、文化や言葉の壁が大きな課題となります。フィリピンはASEAN諸国でも賃金が比較的安く、英語のできる優秀な人材も数多くいます。多くの国民が英語を公用語と認識しているので、言葉の障害もなくスムーズに投資が行えるという優位性があります。

【フィリピンのクロスボーダーM&Aの推移】
(US億ドル、被買収金額) [出所；トムソンロイター]

■M&A を行う際の留意点

フィリピンでM&Aを行う場合、フィリピン国内の法律や規制が関係してくるため、日本国内のM&Aとは異なる部分が生じてきます。国内で行うM&Aと比べると、以下のような点に注意しなければなりません。

�@法制度、税制度、会計基準の違い

法規制の自由化は進んでいますが、まだまだ規制が多く、M& Aについても規制当局から出されているさまざまな規制に準拠しなければなりません。世界銀行が発行する2010年版外国直接投資（FDI）規制についての報告書では、フィリピンは「規制の厳しさが調査対象87カ国の中でも顕著」とコメントしています。




�A突如変わる規制

フィリピンでは、法律上規定されているにもかかわらず運用されていない規定や、逆に法律になくても実務上行われている慣行があります。 たとえば、フィリピン証券取引所の規制では、浮動株式比率基準が定められており、上場会社の発行済株式のうち10%以上は、浮動株式でなければなりません。この基準について、以前は取締まりが厳しくありませんでしたが、2011年11月までに条件を満たすことが急遽要求され、企業が対応に追われました。




�B1991年外国投資法から留意すべき点

フィリピンのネガティブリストは2年ごとに更新されているため、常に最新版を入手して、買収の可否を事前に確認する必要があります。また、それ以外にも建設業・運輸業等は個別に営業免許を取得しなければなりません。




�C透明性の低さ

情報へのアクセスが困難で、情報が収集しにくい場合があります。また、財務諸表のクオリティや透明性は日本に比べると低いと考えておくべきです。




�D見えにくい内部情報

買収契約書など法的に拘束力のある書面にサインするまでは内部情報を提供しない場合が頻繁にあり、日本の慣行とは大きな隔たりがあります。

 

�E買収対象会社の税務状況

毎期、納税や申告を行っていても、正確な納税額の信憑性は、税務調査が入るまでは定かではありません。フィリピンではなかなか税務調査が入らないこともあり、買収時点で税額が確定していない場合もあり、その点に注意が必要です。

 

�F事業評価、企業評価が困難

フィリピンでは、企業が作る事業計画のクオリティが低い場合が多く、事業価値評価が困難です。また、公開情報が限定されていることから類似企業情報が少ないといった制約があります。制約を考慮した上で、企業価値の算定を行う必要があります。

 

�Gトップの意向による方向性の変化

「本当の最終交渉はトップ同士で」と考えるフィリピン経営者も多く、実務レベルで決めたことが、トップ同士の会談で簡単に覆され、最終調印の際に決着済のポイントを蒸し返されることもあります。

 

�H心理的な抵抗に対する対応

社会的・文化的背景のギャップが存在することや外国の会社に買収されることに対し心理的な抵抗を感じるケースがあるため、特別の対応が必要となるリスクがあります。