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M&Aとは

■M&Aの定義

M&AとはMerger and Acquisitionの略であり、Mergerは「合併」、Acquisitionは「買収」を意味します。合併とは、複数の会社が1つの会社になること、買収とは、他の会社の株式や事業資産を取得することです。一般的にM&Aという場合、経営権の移転がある合併や買収を意味しますが、図1のように、広い意味では、経営権の移転がない「提携」もM&Aに含むという考え方があります。提携とは、2社以上の会社が互いに業務面、資金面で協力し合うことをいいます。合併や買収は、企業規模の拡大のために行うものですが、事業の選択と集中が進められるなかで、最近ではDivestitures(事業の売却)もM&Aに含めるのが一般的です。この場合、M&A&Dと呼ばれることもあります。
図1 M&Aの分類


■M&Aの形態

ここでは図1にある合併、買収、提携について、それぞれ詳しく説明します。

●合併

合併とは、複数の会社が契約により1つの法人格になることで、もっとも強力な企業の結合方法です。合併には、「吸収合併」と「新設合併」の2つの方法があります。
「吸収合併」(図2)は、合併に関わる会社のうち1社が他の会社を吸収して存続し、他の会社は消滅します。吸収する側の会社(存続側)は、吸収される側の会社(消滅側)の財産、従業員など全てを引き継ぎます。
図2 吸収合併

「新設合併」(図3)は、すべての合併に関わる会社が解散し、新しい会社(新設会社)を設立します。解散した会社の財産、従業員などは全て、新設会社に引き継ぎます。実務では、@すべての合併に関わる会社が解散するため、営業の許認可などが必要な場合は、新設会社が改めて申請を行わなければならないこと、A新設会社は新たに株券を発行しなければならないこと、といった理由から手間と費用がかかるため、ほとんど用いられません。
図3 新設合併


●買収

買収には、「株式取得」と「事業資産取得」の方法があります。
@株式取得
「株式取得」は、買収される側の会社(売り手)の株式を買収する側の会社(買い手)が譲り受けることをいい、取得方法には株式購入、第三者割当増資の引受、株式交換があります。

(a) 株式購入
株式購入(図4)は、未公開会社の株式購入と公開会社の株式購入があります。未公開会社の株式購入は、発行済株式の大半を経営者が所有していることが多く、買収する側の会社(買い手)と経営者(売り手)との間で取引されるのが一般的です。公開会社の株式購入は、市場買付と公開買付(TOB)の方法があります。市場買付は、証券会社を通じて流通している株式を買い集める方法です。公開買付(TOB)は、買収する側の会社(買い手)が買収される側の会社(売り手)の株式を購入することを具体的に公表して、証券市場外で株式を買い集める方法です。
図4 株式購入

(b) 第三者割当増資の引受
第三者割当増資の引受(図5)は、買収される側の会社(売り手)が第三者割当増資によって発行する株式を、買収する側の会社(買い手)が取得することです。
図5 第三者割当増資の引受


(c) 株式交換・移転
株式交換(図6)とは、買収される側の会社(売り手)の株主が、その保有する株式を買収する側(買い手)の会社に譲渡する代わりに、買収する側の会社(買い手)が発行する新株(譲り渡した株式に相当する対価)を取得することです。
株式移転(図7)とは、買収される側の会社(売り手)の株主が、その保有する株式を完全親会社となる会社を新設するために譲渡し、その代わりにその新設会社が発行する株式(譲渡した株式に相当する対価)を取得することです。
図6 株式交換

図7 株式移転


A事業資産取得
「事業資産取得」の方法は、事業譲渡と吸収分割があります。
(a) 事業譲渡
事業譲渡(図8)とは、設備などの有形の財産だけではなく、人、知的財産権、ブランド、顧客リストや契約などの無形の財産全てを含めた有機的一体として、営業そのものを買収する側の会社(買い手)に譲渡することです。
図8 事業譲渡


(b) 吸収分割 会社分割の手法に、吸収分割と新設分割があり、一般的にM&Aで利用されるのは吸収分割です。吸収分割(図9)とは、複数の会社の契約により、ある会社(分割会社)の事業を一体として分離し、別の会社(承継会社)に引き継がせる方法です。新設分割とは、ある会社(分割会社)の事業を一体として分離し、その分離された事業の受け皿として会社を新設する方法です。
図9 吸収分割


●提携

提携とは、2社以上の会社が互いに業務面、資金面で協力し合うことをいいます。提携は、合併、買収とは異なり、経営権の移転がないため、狭義のM&Aには含まれません。しかし、業務面で強力なグループ関係を築くことにより、一体化した事業展開が可能となり、合併、買収と同じような効果が期待できる場合もあります。また、合併、買収の前段階として利用するケースも少なくなく、提携による協力がうまくいくことを確認した後に、合併、買収に進むこともあります。このようなことから、広義のM&Aに含まれます。
方法は、資本拠出のない提携と資本拠出を行う提携とに分けられ、資本拠出を行い共同で設立した新会社をジョイント・ベンチャーと呼びます。

(a) 業務提携
業務提携は、お互いの「弱み」を補い「強み」をより強くするなどの目的のために行います。すなわち、お互いの事業展開をより効率的に、より強力に推進するための手法です。提携による協力関係を明確にするために「業務提携契約」を交わすのが一般的です。

(b) 資本提携
資本提携は、一方が他方の株式を取得、またはお互いの株式を持ち合うことにより業務提携関係をより強化する方法です。この方法は、株式取得による買収と類似する形態ですが、相手会社の経営権を取得しない点で異なります。

(c) ジョイント・ベンチャー
複数の企業が出資を行い新規の会社を立ち上げて事業を行うこと。または既存企業の株式の一部を取得しその企業の経営者や株主と共同で事業を行うこと。



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