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M&Aに関する税務

M&A に関する税務

■資産取得
資産取得は、非居住者としてトルコにおいて課税される外国法人の支店や、外国法人の子会社を通じても行うことができます。

[のれん]
資産取得時に、購入価格が公正価額よりも上回った場合、その上回った価額分をのれんと呼びます。買収側はこれを資産計上することができ、5年以上にわたり償却が可能です。またトルコ税法上、トルコ国内同士の取引で生じたのれんに関しては、認識、計上する必要がないため、通常のれんのコストは被買収会社では記帳されず、純粋な課税所得として扱われます。
[減価償却]。
印紙税
資産の減価償却期間は、資産取得後、新たに設定し直されることとなります。売り手企業は帳簿上の残存価額全額を控除できます。そして、買い手は譲渡価額で資産を計上し、各資産の耐用年数の新たな期間の減価償却を開始する必要があります。
[付加価値税]
トルコの法人税法に記載されている特定の要件を満たした、非課税対象の合併であれば、付加価値税(VAT)が免除されます。課税対象となる合併や課税取引(のれんの譲渡を含む)は一般的に、18%のVATが適用されます。被買収会社が株式、経営参加権や不動産を少なくとも2年間所持し、資産譲渡によりそれらが移転する場合、VATは免除されます。株式会社の株式譲渡においてはVATが免除されます。また、他社が所持している有限会社の持分譲渡に関しても、経営参加権を2年以上所持している場合には免除されます。ただし、個人による株式の売買はVATの課税対象にはなりません。
[譲渡税]
株式譲渡契約書やローン契約書等には0.948%の印紙税が適用され、トルコ現地の銀行や外資系銀行からのローン契約書については印紙税が免除されます。
不動産の所有権譲渡に関しては、買収側、被買収側どちらも権利書登録料の2%が課されます。合併契約書については、通常0.948%の印紙税を受けることとなります。ただし、非課税対象の合併に関する書類に関しては、印紙税は免除されます。また、少なくとも2年間企業が所有していた土地や株式、経営権の譲渡に関する書類に関しても、同様に免除されます。

■株式取得
外国法人による株式取得に関しては、ただちにトルコの所得税法が適用されるというわけではありません。買収がトルコの支店や子会社を通して行われる場合には、株価に含まれる潜在的なのれんにつき、税の償却目的で認識することはできません。さらに、被買収企業の資産に対する課税基準を引き上げることはできません。

[税務引当金と保証]
株式取引では、買い手は被買収企業の未払税を引受けることとなるため、買い手は通常、株式取引において、売り手側に対し保証と引当金を要求します。
トルコにおいては、企業の5年分の会計が税務調査の対象となります。税務当局と課税上の地位につき合意する手順は定められていません。また、税務調査が網羅的に行われておらず、後に税務訴訟となった際にも非常に時間を要します。こういった背景から、株式取引時における引当金や保証が重視されます。
[税務上の繰越欠損金]
繰越欠損金は5年間繰越すことが可能である一方、繰戻さないことも可能です。
株式取得後は、被買収企業は特段の条件なく、欠損金を引き続き繰越すことができます。非課税の合併の要件を満たしている場合には、買収企業は、被買収企業の繰越欠損金を用いることが可能です。
[株式売却前の配当]
被買収企業が配当可能な剰余利益を保有している場合、キャピタル・ゲインに対する売却前配当の潜在的な税効果は、買収側と被買収側の状況に応じて考慮されます。

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