M&Aに関する税務 ｜フィリピン進出コンサルティング
M&Aに関する税務
M&A に関する税務
■株式取得
株式取得の方法により買収を行う場合、株式譲渡税と印紙税が発生します。株式譲渡税は、売り手に発生する税金であり、買収する側には関係がないと思いがちですが、株式譲渡を株主名簿に反映するためには、税金が正しく納付されていることを証明する株式譲渡許可書を税務当局から取得する必要があります。
また、買収対象企業が受けていた投資委員会（BOI）による税制の優遇措置や、繰越欠損金などの効果が継続できるかどうかという点にも注意が必要です。
- ［株式売却時に発生する税金］
- 株式の売却益
非上場株式の売却から生じる譲渡益については、キャピタル・ゲイン課税として10%の税率で課税され（譲渡益が10万ペソ以下の部分は5%）、通常の法人税は課税されません。一方、上場企業の株式を売却した場合には、売却価額の0.5%がパーセンテージ税として課税されます。
- 付加価値税
株式の譲渡には、付加価値税（VAT）は課されません。 - 印紙税
売却される株式の額面金額に対して印紙税が0.375%課されます。取引当事者のうちどちらが印紙税を支払うかは協議により決定しますが、通常は買収する側が負担します。 - ［買収後に関連する税務規定］
- 繰越欠損金の継続
原則として、会社は損失が生じた年の翌年から3年間にわたり損失を繰越すことができ、将来発生する課税所得と相殺して課税所得を減少させることができます。 ただし、合併などにより25%以上の所有権の移動があった場合など、重要な変化が生じた場合には、損失の繰越は認められません。ただし、既存株主から直接、株式を売却する場合は適用されません。したがって、通常の株式取得を行う場合であれば、支配権が大きく移動したとしても、繰越欠損金の効果は継続します。 - 優遇措置の継続
株式取得の対象企業が、BOI等から優遇措置の適用を受けており、株式の取得により支配権の移転が起こった場合でも、通常優遇措置の継続が認められます。ただし、当局の事前承認が必要となります。 - 株式取得に要した費用の取得原価算入
株式取引の際、専門家への支払や買主が負担した税金などは、原則として損金に算入することができません。ただし、取得原価として計上しておき、当該株式を売却する際にキャピタル・ゲイン課税の取得費用に算入することはできます。
■資産譲渡
- ［取引から発生する税金］
- 資産の譲渡益に対する課税通常の事業に供される資産の譲渡については、通常の所得税（30%）が課されます。一方、事業に供されていない資産（棚卸資産、減価償却が行われている固定資産などを除く投資用不動産など）については、売却価額または公正価値の6%がキャピタル・ゲイン課税として課されます。
- 地方譲渡税
不動産の販売や移転には、販売価格と公正な市場価格のいずれか高い価格に基づいて、移転税として0.5%が課税されます。 - 付加価値税
資産の売却価額に対して、12%のVATが課されます。 - 印紙税
資産譲渡を行った場合、不動産の譲渡については、譲渡価額と公正価値のいずれか高い方の金額の1.5%の印紙税が課されます。 - ［資産譲渡後の関連する税務］
- のれんの償却費は、損金に算入することはできません。
- 優遇措置の継続
M&A対象の事業が税務上の優遇措置の適用を受けていた場合、資産譲渡により権利は消滅します。ただし、認可機関の承認を得ることで、優遇措置を継続できます。
■合併
［繰越欠損金の継続］
合併による消滅会社における繰越欠損金は、消滅会社の株主が存続会社の株式の発行済株式の額面金額もしくは払込資本金の75%以上を保有する場合にのみ、利用することが可能です。
■その他の関連する税務
［過少資本税制］
フィリピンでは過少資本税制は制度として規制されていませんので、原則として外部負債比率は、商業的判断に基づいて行います。
しかし、優遇制度を利用する企業や、銀行や保険会社など特定の業種については、政府は、特定の比率を命じることができます。たとえば、BOIの優遇措置の適用を受けている場合や、フィリピン特別経済区に入居している場合には、登録を継続するためには3：1（負債：資本）の負債比率の上限が要求されます。
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