ミャンマー進出支援

M&A に関する法律・規制 |ミャンマー進出コンサルティング

M&Aに関する法律・規制

ミャンマーM&Aに関連する法規としては、ミャンマー連邦外国投資法、会社法、証券取引法が挙げられます。日本の独占禁止法に相当する競争法については、2014年5月に法案が発表され、施行に向けた動きがあります。

M&Aに関する投資規制

1988年に旧外国投資法、2013年11月2日には新外国投資法が制定されました。なお、この外国投資法を管轄する政府機関はミャンマー投資委員会(MIC:Myanmar Investment Commission)で、投資案件の第一次認可機関です。

資本金に関する規制
ミャンマー投資委員会が投資事業や外国企業の業態等を鑑み、政府の承認を得て決定します。

土地所有に関する規制
ミャンマーでは、外国企業や外国人個人による土地の所有は認められていません。ただし、不動産移転規制法に基づくリース契約により、関係省庁から土地の長期リースを受けることができます。
新外国投資法では、国有地および国民が使用権を持つ土地は利用できます。土地のリース期間は最長で50年間、10年の延長が2回認められています。

現地人の雇用義務
外国為替に関する法律としては、1990年の中央銀行法と1947年の外国為替管理法の2つがあります。
ミャンマーは1997年以降、外貨準備高が極端に減少したことを背景として、年々政府の規制が強化されています。2000年8月1日以降は、外貨兌換券(FEC:ForeignExchangeCertificate)を原資とする外貨送金については1カ月当たり1万USドル以内に制限されることもありました。現在は、昨今の外貨準備高の回復を背景に、この制限は解消されています。
輸入は、輸出により獲得した外貨の保有が前提となりますが、貿易取引に絡む外貨の対外送金の制限はありません。

外国為替に関する規制
外国為替に関する法律としては、1990年の中央銀行法と1947年の外国為替管理法の2つがあります。
ミャンマーは1997年以降、外貨準備高が極端に減少したことを背景として、年々政府の規制が強化されています。2000年8月1日以降は、外貨兌換券(FEC:ForeignExchangeCertificate)を原資とする外貨送金については1カ月当たり1万USドル以内に制限されることもありました。現在は、昨今の外貨準備高の回復を背景に、この制限は解消されています。
輸入は、輸出により獲得した外貨の保有が前提となりますが、貿易取引に絡む外貨の対外送金の制限はありません。

[銀行口座開設]
外貨の口座開設には制限があります。ミャンマーに外貨を持込む外国人投資家には、ミャンマー外国貿易銀行(MFTB:Myanmar Foreign Trade Bank)とミャンマー投資商業銀行(MICB:Myanmar Investmentand Commercial Bank)の国営銀行に限り、外貨口座の保有が認められていました。しかし、2011年11月にミャンマー中央銀行が、民間銀行11行に対して外国為替取扱のライセンスを発行したことを受けて、2012年7月より民間銀行(Kanbawza BankLtd., Asia Green Development Bank Ltd., Co-operative BankLtd., Ayeyarwady Bank Ltd.など)にも外貨口座が開設できるようになりました。
現地通貨の口座開設については、制限はありません。身分証明書(パスポート)や会社登記簿などの必要書類と口座開設用紙を提出すれば口座が開設できます。しかし、2003年に多くの民間銀行が経営破綻、業務停止したという背景から、口座開設を断られるケースがあったといわれています。

2012年7月より、三井住友銀行からKanbawza Bankの口座へのドル送金が行えるようになり、9月には、三菱東京UFJ銀行からCo-operative Bankの口座へもドル送金が可能となりました。また2013年8月にはみずほ銀行からもKanbawza Bank、Ayeyarwady Bankの口座へのUSドル送金が行えるようになりました。いまだ、特定の銀行間に限ったドル建送金ですが、外資参入が進むにつれてニーズが増すことから、今後の改善が期待されています。
[国外への送金]
ミャンマー国外への送金は、国内で外国との銀行取引を行う権利を有している銀行を利用し、送金通貨の為替レートに応じて、MICの認可を得た場合に可能です。しかし、実務上は許可が下りない場合があるようです。MICの許可を受けた企業は、必要に応じて海外送金を容易に行うことができます。また、それ以外の企業も以前と比べ送金はしやすくなっています。
[外国通貨の利用]
ユーロ、シンガポールドルの両替が可能です。タイのバーツ、中国の人民元は国境取引の際に使用されていますが、その他の外国通貨の使用は一般的ではなく、交換も限られた場所でしか行えません。日本円はホテル等の限られた場所で、少額であれば両替が可能ですが、交換レートは高くなります。なお、ミャンマーの通貨であるチャットは海外では流通しておらず、国外への持出しも禁じられています。
ミャンマーの銀行から融資を受ける場合、必ず不動産等の担保が必要ですが、現実的には外国人は不動産の所有が認められていません。そのため、ミャンマーで事業を行うためには現地通貨を調達できるかどうかが重要な問題です。ただし、合弁相手が国もしくは国営企業の場合は特別会社法(SpecialCompanyAct,1950)が適用され、資金調達が可能となります。2015年には外資銀行への認可が下り、融資を受けられるようになる予定です。

新外国投資法の施行細則
2013年1月31日、新外国投資法を基に、外資規制業種をリストアップしたミャンマー投資委員会通達(MICNotificationNo.1/2013)(以下、旧通達)が公表されました。旧通達においては、外資禁止業種21分野、ローカル企業との合弁のみ許可される42分野、所轄官庁の意見書や連邦政府の承認などが求められる115分野、特定条件下でのみ許可される27分野、および環境アセスメント(EIA)が必要となる34分野が列挙されました。その後、2014年8月26日、旧通達のリストを整理し直した新通達(MICNotificationNo.49,50/2014)が公表されました。新通達においては外資禁止業種を11分野とするなど、各規制業種数が削減されており(後述リスト参照)、外資への開放傾向が見られます。主要な変更点は以下のとおりです。


  • ①リストに記載のない事業については、原則100%外資での投資が可能であると明記
  • ②大規模小売業(ローカル資本40%以上)の削除
  • ③②以外の小売業(四輪・二輪車を除き2015年以降認可)の削除
  • ④卸売業(商務省の規制に従う)の削除
  • ⑤フランチャイズ業(フランチャイジーはミャンマー資本限定)の削除
なお、合弁が必要とされる事業について、新旧通達に合弁比率は特に明記されていません(特定の農作物販売・輸出除く)。従来同様、所轄官庁の裁量による可能性があることに注意が必要です。
[外資禁止事業11分野]
  • ・防衛関連の軍需品製造および関連サービスの提供
  • ・自然林の保護および管理
  • ・ヒスイなどの宝石の試掘、探掘および生産
  • ・金を含有する鉱物の採掘
  • ・中小規模の鉱物製品の製造
  • ・電力システムの管理
  • ・電力事業関連の調査サービス
  • ・航空交通管制サービス
  • ・航海交通管制サービス
  • ・連邦政府の認可を得ない印刷業とメディア事業の一体運営
  • ・ミャンマー語・少数民族言語での定期刊行物の印刷および出版
[ローカル企業との合弁のみ認められる事業30分野]
  • ・ハイブリッド種子の製造および販売
  • ・高収穫率種子、天然種子の製造および販売
  • ・ビスケット、ウエハース、各種麺類など、穀物加工食品の製造および販売
  • ・あめ、ココア、チョコレートなどの菓子類の製造および販売
  • ・牛乳および乳製品以外のその他食品製造、缶詰製造および販売
  • ・麦芽および麦芽アルコール飲料の製造および販売
  • ・蒸留酒、アルコール飲料、清涼飲料などの生産、精製、ボトリングなど
  • ・氷の製造および販売
  • ・水の製造および販売
  • ・コード、ロープ、撚糸類の製造および販売
  • ・刃物、鉄器、陶器など、家庭用台所用品の製造および販売
  • ・プラスチック製品の製造および販売
  • ・ゴム製品の製造
  • ・梱包サービス
  • ・合成皮革以外の皮革原料で作る履物やハンドバッグなどの製造および販売
  • ・各種紙製品の製造および販売
  • ・国内天然資源を利用した化学製品の製造および販売
  • ・可燃性物質・液体・ガス・エアロゾル(アセチレン、ガソリン、プロパン、ヘアスプレー、香水、デオドラント、殺虫剤など)の製造および販売
  • ・酸化化合物(酸素、水素)および圧縮ガス(アセトン、アルゴン、過酸化水素など)の製造および販売
  • ・可燃性化学品(硫酸、硝酸)の製造および販売
  • ・気体・液体・固体を含む産業用ガスの製造および販売
  • ・医薬品原料の製造および販売
  • ・中小規模の発電事業
  • ・国際水準のゴルフコースおよびリゾート開発
  • ・住宅用アパート、コンドミニアムの建設、販売および賃貸
  • ・オフィスビルの建設および販売
  • ・工業団地に隣接した住宅地区でのアパート、コンドミニアムの建設、販売および賃貸
  • ・一般大衆向け住宅の建設
  • ・国内線航空サービス
  • ・国際線航空サービス

旧通達において合弁のみ許可されていた事業で、新通達において削除された主な事業は以下のとおりです。

  • ・大規模鉱物資源の採掘および製造
  • ・建造物に使用される鉄骨やコンクリートの製造
  • ・高速道路、地下鉄などのインフラ開発プロジェクト
  • ・塗料、ニス、染料、ラッカーなどの化学品製造
  • ・観光業
  • ・三ツ星クラス以下のホテル業
  • ・倉庫業
[合弁かつ所轄官庁の意見書や連邦政府の承認などが求められる事業43分野]
  • ・畜水産・農村開発省:養蜂・蜂蜜製品製造、魚網製造など8分野
  • ・環境保護・林業省:国立公園造成、林業関連、動植物の輸出入など9分野
  • ・工業省:清涼飲料水、調味料、化学薬品の製造販売3分野
  • ・運輸省:船舶輸送、海事訓練、造船、水運庁管轄域内の船舶関連業4分野
  • ・通信・情報技術省:国内外郵便事業1分野
  • ・保健省:私立病院、伝統医薬関連など11分野
  • ・情報省:外国語新聞、放送、映画関連業など7分野

新通達においては、旧通達において定められていた農林灌漑省、鉱山省、電力省、建設省、ホテル観光省管轄事業は全面的に削除されています。

[合弁かつ特定条件下でのみ許可される事業21分野]
  • ・石油・ガスの輸入・輸送関連施設、調査研究施設、海洋掘削施設、製油所などの実装・建設6分野
    →条件:エネルギー省との合弁のみ
  • ・たばこ製造1分野
    →条件:①当初3年間国産たばこ葉使用比率50%以上、または国産たばこ葉輸出による収益で調達した原材料50%以上での製造、②製品の90%以上を輸出、③国産原材料使用および完成品輸出計画を明示しての投資申請、④工業省の推薦
  • ・爆発性化学品、可燃性物質・放射性可燃物質などの製造および販売2分野
    →条件:州政府との合弁のみ
  • ・輸入原料を使用して栽培した作物の販売および輸出1分野
    →条件:①付加価値を高める作物のみ、②外資比率は49%以下、③合弁による販売・輸出のみ、④米の海上輸出・国境貿易は禁止
  • ・インターネット宝くじ1分野
    →条件:①金融省の推薦、②政府との合弁のみ
  • ・衛星都市開発1分野
    →条件:①建設省の推薦、②政府との合弁のみ
  • ・都市再開発1分野
    →条件:①政府の許可、②関連企業体・関連局との合弁のみ、③鉄道省の推薦
  • ・鉄道関連施設建設、鉄道事業、鉄道省所有地利用など5分野・鉄道・自動車運送1分野
    →条件:①政府の許可、②関連企業体・省庁・組織との合弁のみ、③鉄道省の推薦
  • ・車検、運転教習、修理訓練1分野
    →条件:①政府の許可、②関連企業体・省庁との合弁のみ、③鉄道省の推薦
  • ・鉄道産業用発電1分野
[環境アセスメントが認可要件となる事業30分野]
  • ・採鉱
  • ・石油、天然ガスの採掘
  • ・大規模ダムや灌漑施設の建設
  • ・水力およびその他の大規模発電事業
  • ・石油・天然ガスパイプラインの敷設および送電塔の建設
  • ・大規模架橋、高速道路、鉄道、港湾、空港関連施設の建設、大規模用水路建設および大型車両製造
  • ・薬品、化学品および殺虫剤の製造
  • ・バッテリーの製造
  • ・大規模製紙用パルプ工場
  • ・大規模な織物、衣服、染料および家具の製造
  • ・鉄、鉄鋼、その他鉄鋼製品の製造
  • ・セメント製造
  • ・酒、ビールなどの製造
  • ・石油、燃料、化学肥料、ろう、ニスなどを含む石油化学工場
  • ・製糖を含む大規模な食品製造
  • ・皮革、ゴム製品の製造
  • ・大規模な海水・淡水魚およびエビ養殖
  • ・大規模木材製造
  • ・大規模住宅、農業地区開発
  • ・大規模ホテルおよびリゾート施設建設
  • ・文化遺産地域、考古学的・地理学的に重要なエリアでの事業
  • ・浅水域での事業
  • ・脆弱な生態系の地域における事業
  • ・国立公園、自然保護地域での事業
  • ・絶滅が危惧される動植物が存するエリアでの事業
  • ・ラカイン沿岸地域やイラワジ·デルタ地域における、サイクロンや洪水などの自然災害を受けやすい地域での事業
  • ・公共飲料用水に利用される池、貯水池に隣接する地域での事業
  • ・リゾート、真珠養殖場に隣接する地域での事業
  • ・広大な農地を必要とする農作物の栽培および生産
  • ・大規模森林プランテーション

上記30分野については、環境アセスメント(環境影響評価書)が必要とされ、環境への影響を抑えることが要求されます。新通達においては、旧通達における34分野を30分野に整理するにとどまっています。

投資インセンティブ

外資に関する各種優遇措置の内容
ミャンマー投資委員会(MIC)に優遇措置の適用を申請し、外国投資法に基づき設立されたすべての企業は、優遇措置の対象となります。
優遇措置の内容については、生産または事業開始から5年間の法人所得税免除が認められます。
法人所得税の免税以外の優遇措置は、投資案件ごとに、個別に判断されます。優遇措置の具体例としては、以下のような内容が挙げられています。ただし、これらの優遇措置がどのような条件で認められるかについての規定はなく、MICが個別に決定することとされ、運用には不透明な部分が多く残されています。政府との関係があるコンサルタント等を通じて、事前に優遇措置についてMICに確認することが望ましいでしょう。

会社法

日本の会社法では、合併などの組織再編についての規定がありますが、ミャンマーの会社法には規定がありません。M&Aに関する規定としては、株式譲渡、株式割当、株式譲渡に反対する株主のための株式買収請求権の規定などがあります。
組織再編に関する規定が存在しないため、M&Aの手法は大きく分けて株式譲渡と事業譲渡に限られます。対象企業の資本構成と投資許可の種類によって、さらに手法および手続が変化します。

株式譲渡
外国人が株式譲渡によって、ミャンマーの企業を買収する場合、対象企業の属性が株式取得の可否に影響を与えます。対象企業の属性は、内資企業、外資企業(ミャンマー投資委員会の許可なし)、外資企業(ミャンマー投資委員会の許可あり)の3種類に分類することができます。
ミャンマー国籍の者が、全株式を保有している企業は内資企業となり、株主が1人でも外国人であれば、その会社は外資企業となります。実務上、外国投資家は、内資企業の株式を取得することはできませんが、対象となる内資企業にミャンマー投資委員会の許可がある場合は、ミャンマー投資委員会の承認を得れば外国投資家が株式を取得することは可能です。一方で、外資企業(ミャンマー投資委員会の許可なし)については、外国人が既存株主から株式譲渡を受けることは可能です。また、外資企業(ミャンマー投資委員会の許可あり)についても、外国人が既存株主から株式譲渡を受けることは可能ですが、ミャンマー投資委員会の許可を得る必要があります。
新外国投資法は、ミャンマーへの海外投資を促進するために、ミャンマー投資委員会の許可を取得した外資企業に対して、さまざまな優遇措置を規定しています。したがって、外資企業の中でもミャンマー投資委員会の許可がある会社とない会社に分類されます。

株式割当
外国人に対する株式割当の可否は、株式譲渡の場合とほぼ同様です。内資企業は外国人に株式割当を行うことはできません(ただしミャンマー投資委員会の許可がある内資企業は株式割当可能)が、外資企業(ミャンマー投資委員会の許可なし)は可能です。ミャンマー投資委員会の認可を受けていない企業については外国投資家が100%内資法人の株式を保有することはできません。

■事業譲渡
ミャンマーでは、会社法に事業譲渡に関する規定が存在しないため、譲渡手続については譲渡する側の企業の付属定款で定められます。
外国投資家が、ミャンマー会社から事業譲渡を受ける場合は、ミャンマー国内に受皿となる外資会社を設立し、その受皿会社がミャンマー会社から事業譲渡を受けます。具体的には2つの方法が考えられます。1つは、受皿会社が事業の対価として金銭を対象企業に支払い、事業を取得する方法です。もう1つは、受皿会社が事業の対価として、受皿会社の株式を交付し、ミャンマー会社との間でジョイント・ベンチャーをつくるという方法です。
ただし、外資企業(ミャンマー投資委員会の許可あり)はミャンマー投資委員会から許可された事業しか行うことはできないため、取得する事業が新しい事業の場合は、新たにミャンマー投資委員会から許可を取得する必要があります。外資企業(ミャンマー投資委員会の許可なし)の場合も同様に、国家計画経済開発省・投資企業管理局(DICA)から営業許可が出ている事業しか行うことができないため、取得する事業が新しい事業であれば、DICAから新たに事業を取得しなければなりません。
なお、外資企業は不動産を所有することができないため、譲渡対象となる事業が不動産を含んでいる場合は、その不動産は対象ミャンマー会社に残ることになります。したがって、外資企業はミャンマーの対象会社から対象不動産をリースする必要があります。

証券取引法による規制

ミャンマー証券取引法は、2013年7月31日に成立および施行されました。当該法は成立したばかりで、内容は先進国の証券取引法と比べ、現在のところ簡易なものとなっています。ミャンマーには、現在のところ証券取引所はありませんが、2015年の設立に向けて整備が進められています。
証券取引法の規定内容は、以下のとおりです。

  • ・証券取引所・証券会社等を監督することとなる証券取引委員会
  • ・証券会社および免許
  • ・証券発行に関する手続・要件等
  • ・証券取引所・店頭市場
  • ・証券保管決済
  • ・禁止行為・罰則等

ミャンマーにおけるM&Aトピック

M&Aサービス |ミャンマー進出コンサルティング

ミャンマー企業のM&A・デューデリジェンス支援業務フロー

経営・財務リスクの発見

各種手法を用いた企業価値の算定

貴社ミャンマー進出・現地拠点・会社設立のご相談およびお問い合わせ。会社設立決定。

ターゲット企業との価格交渉

プロジェクトチームを組んで財務デューデリジェンスに対応いたします。

当グループの国際M&Aを専門に取り扱っている株式会社東京ベンチャーキャピタルと連携して行っております。詳しくは下記ホームページをご覧ください。
株式会社東京ベンチャーキャピタルホームページはこちらへ

セミナー情報

海外進出セミナ-開催中
セミナー一覧はこちらから

関連サイト

今すぐ無料お試し!
ニュースレター申し込み