会社設立・登記　｜メキシコ進出コンサルティング

　

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貴社メキシコ法人事務所設立完了。
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メキシコへの会社設立形態は、「現地法人」と「支店・駐在員事務所」の2つに分けられます。
メキシコ現地法人は親会社（株主等の出資者）とは独立した法人格を有する別法人であるのに対して、後者は法人格については親会社と全く同一です。メキシコ現地法人（子会社）の展開する活動に対する責任は株主としての出資（額）を限度としますが、「支店・駐在員事務所」に関しては全ての責任を負います。
外資法上も、メキシコ現地法人に対しては概ね内国民待遇となっているのに対し、支店・駐在員事務所である場合、行為・登録登記主体はあくまで外国会社自身、即ち外国人であるから、相対的不利は避けられません。
このため、活動拠点開設の目的が情報収集などに限られる場合を除き、メキシコ進出に際して現地法人設立より支店や駐在員事務所の開設が好まれるケースは稀であるといえます。

メキシコ現地法人
メキシコの会社形態で最も一般的なのは株式会社（S.A.）です。ただし、メキシコでは会社定款を改定せずに資本金を増減できる可変資本（C.V.）制度が認められており、これが盛んに利用されるため、現在メキシコで圧倒的に多い会社形態は、可変資本株式会社（S.A. de C.V.）です。
米国からの進出の場合、米国親会社にとっての米国税務上の恩典を利用する目的から、米国のLLC（Limited Liability Company）に相当する「合同会社（S. de R.L.）」形態での現地法人設立の動きもみられます。可変資本制度は合同会社にも適用可能で、その場合は可変資本合同会社（S. de R.L.de C.V.）となります。

支店・駐在員事務所
メキシコ支店・メキシコ駐在員事務所については、一部の特殊業種（金融、保険等）を除き、2つを明確に区別して定義し、それぞれの開設・運営のルールを規定する制度にはなっていません。
メキシコにおいて常態で商行為を営む場合を「支店」、それ以外を「駐在員事務所」とする場合が多いようです。

ここでは、主にメキシコの株式会社の設立手続きについて記述しています。

（1）経済省会社設立許可
いわゆる社名使用許可。社名候補3つに優先順位を付して経済省へ提出し、許可を得ます。（4）を行うための要件となる。また後述するカルボ条項の受諾を含みます。

（2）委任状（「P/A証書」）の作成
商法上の会社設立（（4）会社設立公正証書署名）の代行をメキシコの弁護士等に委任するための書類です。会社設立当事者が外国法人である場合、またはメキシコ国籍を有しない自然人で就労許可付き在留許可証を有しない場合、自らは（4）の署名を行うことが法的に認められないためこの委任状が必要となります。これは公正証書にする必要があるため、会社設立用「代表権授権公正証書」あるいは「P/A証書」ともいいます。

①日本での委任状作成

日本の会社、または日本在住の自然人（個人）による委任状は、在京メキシコ大使館領事部に作成を依頼します。

②米国での委任状作成

米国の会社、または米国在住の自然人（個人）による委任状は、最寄りの在米メキシコ領事館に作成を依頼することが好ましいが、何らかの事情でそれが不可能な場合は米国の公証人に依頼することも可能です。

（3）定款と創立総会決議事項の準備
商法上の会社設立を公証人に依頼するに際し、上記（1）（2）に加えて、会社設立公正証書の中核部分を成す定款（Estatutos Sociales）のドラフト、並びに会社設立当初の資本構成や役員構成、会社代表権授権などの創立総会決議事項（Acuerdos de la Asamblea Constitutiva）の内容を確定し、提出する必要があります。

（4）商法上の会社設立（会社設立公正証書の署名）
上記（1）～（3）の書類提出を受けた公証人は、当該設立（契約）の合法性や当事者資格といった必要事項を審査し、会社設立公正証書（Escritura Constitutiva）原本を作成、当事者に署名させ、公証人本人も署名を行います。これによって会社設立契約（Contrato Social）の締結が実行されたことになり、法律上会社となります。制度上、公正証書原本は公証人が保管し、設立された会社並びにその関係者には謄本（Testimonio）が発給されます。
会社設立公正証書の署名によって会社が誕生した以降の会社設立関連手続きは全て新会社名で、且つ然るべき権限を有す代表者を介して行わなければなりません。また税務申告義務も原則は会社設立の時点から生じます。
然るべく準備作業を行った上で公証人への依頼を起こした場合、通常、必要書類提出の2週間後には公正証書署名を実行できます。

（5）連邦納税者登録（RFC）の取得
連邦納税者登録（Registro Federal de Contribuyentes；略称RFC）は所謂「税番」取得手続きですが、同手続きによって国税庁（SAT）から付与される登録番号（RFC）は、会社の背番号の役割を果し、イメージ的には米国のSocial Security Numberに相当します。同登録がないと各種行政手続き、銀行口座の開設や正規インボイス発行もできません。このように原則として、登録時に指定する住所（Domicilio Fiscal）は国税庁（SAT）のみならず、あらゆる当局、第3者との関係において会社の正規住所として使用されるため、正しく記載する必要があります。

（6）商業登記
契約としての会社設立は会社設立公正証書署名によって成立しますが、それが第3者に対しても万全な効力を生じるためには商業登記が必要です。登記の無い会社は不規則な会社であり、例えば、株式会社の株主、合同会社の社員の有限責任は大変重要な社団（会社）形成の効果でありますが、商業登記の無い会社の場合、株主・社員の有限責任は第3者に対抗することができません、即ちそのような効果は生じませんので、株主・社員は無限責任を負わされることになります。
商業登記は会社の本店所在地に該当する登記所で会社設立公正証書の謄本を使用して行います。手続完了後申請者には会社設立公正証書謄本に登記証明（公文書または印）を付したものが返却されます。手続地によっては完了に数ヶ月を要することから、商業登記証明の提出（または提示）を要件とする他の行政手続きにおいては通常、登記「申請」の確証の提出（または提示）をもって充分とする実務習慣があります。

（7）外資登録
メキシコに参入する外資企業は、外資法並びに同施行規則の定めるところに従い外資登録を取得しなければなりません。これは経済省外資局が管轄します。外資登録を有しない外資会社は、原則として各種法律行為を有効に行うことができません。

（8）各種帳簿の手配、株券発行
メキシコの会社には会社組織に係る帳簿として、株主総会議事録簿、取締役会議事録簿、株式登録簿、また可変会社であれば資本金増減登録簿を備えなければなりません。合同会社の場合は、社員総会議事録簿、（執行役員会議事録簿）、社員登録簿、（資本金増減登録簿）を置きます。
メキシコでは株式会社は、法定要件を充たす株券を発行します。株券は一律、記名式としなければなりません。
合同会社が社員の持分（権）を表章する有価証券を発行することは認められていません。但し、有価証券でない持分証明書の発行は可能です。

（9）その他
上記の基本手続き以外の各種手続きについて、具体的な項目は会社の業態や経営方針に基づき要否を判断します。