中国（上海・大連・天津）進出　会社設 立をサポート

フィージビリティスタディとは一般に、企業が作成した事業計画を実行に移す際、その実現可能性を検証・調査することを言います。 実行可能性を調査・検討する際は、事業の形態にもよりますが外部要因として政治、経済、法規制、技術動向、自然環境、社会環境（業界の動向、市場調査、競合状況）の調査を行い、内的要因としては技術開発、販売計画や投資対効果、採算性、資金調達などの財務面も含めて調査を行います。

弊社のフィージビリティスタディには以下のような特徴があります。

・制度的側面から事業を見る

弊社のサポート例・・・
・御社の業種が中国にて規制されていないか、どの様なライセンスが必要か等を確認
（中国では優遇政策を受けれる業種がある一方で、外資の出資割合に制限のある業種もあります。）

・イニシャルコスト、ランニングコストの試算
（当社で蓄積されたノウハウを用い、更に進出場所、駐在員の人数等の条件を加味して、詳細な試算を行います。）

・商流スキームの検証
（中国の税制は複雑であり、事前に各商流にかかる税金を正確に把握していないと、思わぬコストが発生してしまう場合もあります。）

・データ分析から需要を見る
現地事務所と信頼できる提携調査会社が連携し、様々な情報をご提供いたします。

弊社のサポート例・・・

・代理店探しの調査
（立地条件、会社規模、業種等をご指定頂ければ条件に見合う企業情報をリストアップいたします。）

・統計データのレポーティング
（弊社に蓄積してある膨大な統計データの中から必要な情報をピックアップし、有機的なデータに再構築いたします。）

・中国の実態調査
（実際に現地の中国人や小売業者からアンケート調査を行い、貴社の商品やサービスが受け入れられるか統計調査だけでは出てこない具体的な情報収集が可能です。）

・現地を視察して実態を見る
　出張時のアテンドサービスや視察動向も行っています。
（実際現地の状況を見てより具体的な戦略の立案が可能です。）

中国での法人設立実務は日本に比べて時間と費用がかかります。手続きが遅延するといったトラブルにより事業計画に影響を与えることが少なくありません。当グループでは日本・中国双方に専門スタッフが常駐しており、迅速かつきめ細やかなフォローにより、貴社の中国進出をサポートいたします。

中国進出・現地拠点・会社設立のご相談およびお問い合わせ。
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貴社中国進出に関しての予算、各種手続きのご相談。
※進出に必要な情報（市場調査、進出形態決定等）のご提供。
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貴社中国進出決定。
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貴社中国法人（駐在員事務所、支店、駐在員事務所）登記申請。
※弊社にて会社設立・登記代行致します。
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貴社中国法人事務所設立完了。
※弊社提携不動産会社からオフィスや社宅などをご紹介致します。

 

※中国における合弁企業、合作企業、独資企業の違い
	合弁企業	合作企業	独資企業
特徴を 例えると	進出企業と現地企業・資本との共同出資会社	進出企業と現地企業との共同事業会社	進出企業の100%子会社
決定権	出資比率による董事（取締役）の選任	合作契約による	すべて持つ
利益リス	出資比率による	合作契約による	すべて享受 すべて負担
メリット	投資（出資）額は、同じ規模の企業であれば、独資より少なくて済む 中国の共同出資企業の資産、労働力、市場を活用することができる	出資は、金銭である必要がなく、設備でもノウハウでもよい 中国側の企業の資産、労働力、市場を活用することができる 短期間で投資を回収するのに向いた形態	日本の進出企業の意向を100%反映した 経営ができる
デメリット	決定権は、出資比率を反映するが、重要事項について董事会の全員の一致が必要な点に注意 常に中国の共同出資企業との協調とその動向への注視が必要	合作企業が赤字であっても 契約に基づく利益分配が 必要となる	外国企業としての規制に 注意 すべて独力での企業経営となる

【独資企業】

  独資企業とは外国資本１００％の現地法人のことで、「外国企業法（１９８６年公布）」に基づいて運営します。中国進出外資企業の約３０％がこの形態での進出です。独資企業は合弁企業・合作企業に比べ設立の制限が多く、例えば、サービス業で言えば、国内販売・外国貿易企業、旅行業、不動産サービス業については、現在独資企業の設立が禁止されています。独資企業は文字通り中国資本の無い企業であるため、事業運営において中国側の干渉を受けることなく自由な意思決定を行うことが可能というメリットがあります。反面、事業や製品の販路を中国国内に求める場合には中国側の人脈ノウハウを活用しにくく、販路開拓が難しいというデメリットもあります。事業運営において裁量自由というメリットを生かすため、最近は、合弁・合作企業に比べ独資企業の設立が増えてきており、優秀な中国人を管理職に迎え、彼らのノウハウを活用することで上記のデメリットをカバーしているケースがあります。この形態での設立がふさわしい例としては、製品の原材料・部品等を海外から持込み、完成品を１００％輸出する製造業を挙げられます。


【合弁企業】

  外国企業と中国企業とが出資して設立される企業のことで、「中外合資経営企業法（合弁法、１９７９年公布）」に基づいて運営します。 中国における外資企業の最も一般的なスタイルで、全進出外資企業のうち約半数がこの形態です。合弁企業のメリット・デメリットは独資企業の反対で、中国側の人脈・ノウハウを活用しやすい反面、意思決定において中国側出資者と軋轢が生じる可能性がある事です。合弁企業における外資の出資比率は２５％以上と定められているが上限規制はありません（２５％未満でも設立可能であるが、外資系企業として認められず優遇政策の対象にならない）。しかし、中国が育成産業として重点をおく通信事業や卸売業などでは現在出資比率は４９％以下に制限されています。なお、合弁会社は契約年限（経営年限）が定められており、契約年限が２０年契約であればその期間の利益については中外双方の出資比率に応じて分配することになります。また合弁当事者間の合意があれば契約年限の延長も可能です。企業を解散（撤退）する場合には取締役会の「全会一致」が必要とされるため特に中国側の合意を得るのが難しいかもしれません。


【合作企業】

  中国側と外国側がそれぞれ出資方法、利益の配分、資産の分配等を予め契約に定め設立する企業のことで、「中外合作経営企業法（１９８６年公布）」に基づいて運営します。合弁企業と異なるのはすべて契約で行っておく点で、一般には中国側が土地、建物等の現物を出資（既に土地や建物を所有する既存の企業）し、外国側が設備、技術等を出資する。さらにそれぞれの出資を簿価評価しないため、出資額に応じた利益配分を行わない点が特徴となります。合作企業も合資企業と同様に契約年限（経営年限）があるが、合作企業の資産は契約期限満了時にはすべて、無償で中国側のものとなるのも特徴のひとつである。合作企業は設立・運営を前述のとおり契約に基づき行うことが特徴であるが、この形態での会社設立は一般の製造業では適応しにくく（損益の事前想定が難しいため）、主として非製造業（サービス業、特にホテル業、ゴルフ場経営、レストラン）に多くみられます。


【駐在員事務所】

  駐在員事務所は外国企業の本社の一部として扱われます。前述のとおり、その活動範囲は補助的活動（情報収集活動等）に限定されていて直接的な営業活動は行えません。
  駐在員事務所は開設が容易で、「原則から言えば」法人税も不要となる。また活動資金は経費送金の形で本社より受取りこれを使用して活動する、という非常にシンプルな形態で、経理処理も極めて容易です。中国に対する本格的な進出を行う前に、調査研究の意味合いも兼ねて開設するのに適した形態と言えます。


【支店】

  ここにいう支店は外国の法律に基づき国外において登記・設立された会社が中国国内に設立し、生産経営活動を行う本社組織の一部とするものを指します。
  従来は、支店の設立については外国銀行の支店に限定されており、銀行以外は支店を設立できないとされていました。１９９４年７月に施行され、２００５年１０月に改正された「会社法」により、法律上外国会社は中国国内に支店を設立することができるようになりましたが、「会社法」は外国会社の支店に関する審査認可の方法について、国務院がこれを別途定めるとしており、外国会社はその支店の設立に関しては明確な法規定が存在していないため、実務上、外国銀行と保険会社（損保）を除いて、外国会社が支店を設立することは難しい状況です。

【中外合弁・合作企業の設立】

  「中華人民共和国中外合弁企業法」及びその実施条例、「外商投資会社の審査認可及び登記管理における法律適用の若干問題に関する実施意見」に基づき、中外合資企業を設立する場合、以下の通りに手続きを進めます。
  
①合資企業設立申請の場合、中国側の合資者は外国側投資者と共同で下記の書類を
    審査機構に提出する。
  
  １、合資企業設立申請書
  ２、合資各方が共同で作成したＦ ・Ｓ 報告書またはプロジェクト申請報告
  ３、全株主が指定する代表者又は共同委託代理人の証明書
  ４、会社の契約及び定款
  ５、法に基づいて設立された出資検査機構の発行する出資検査証明書
       （法律及び行政法規に別途規定がある場合は除く。）
  ６、株主の初回出資が金銭以外の財産による場合は、会社設立登記時にその財産権の
       移転手続を済ませたことに関する証明書を提出
  ７、株主の主体としての資格の証明書又は自然人の身分証明書
       （ 所在国の公証機関による公証を済ませ、かつ中国の当該国大使（領事）館による
       認証を済ませること）
  ８、会社の董事、監事、総経理の氏名、住所を記載した文書及び委任派遣、
       選任又は任用に関する証明書
  ９、会社の法定代表者の就任文書及び身分証明書
  １０、企業名称事前審査確認通知書
  １１、会社の住所証明
  １２、法律文書送達授権委託書
  １３、審査認可機関が規定するその他の文書
  
②審査機関の批准を受け、申請者は認可証書を受け取った日から９０日以内に、
    認可証書に基づき、合資企業所在地の省、自治区、直轄市工商局で登記手続を行う。


【外商投資会社の設立】
  
  外国企業が独資企業を設立する場合、中華人民共和国外資企業法および実施細則に基づき、対外貿易経済部等の国務院が特定する機関に申請する。外国投資者は独資企業の設立を申請する前に、独資企業設立予定地の県級或は県級以上の地方人民政府に、下記内容の報告書を提出する。
  外国投資者は独資企業設立予定地の県級或は県級以上の地方人民政府の認可を経て、審査機関に申請書と下記書類を提出する。
  
  １、外資設立申請書
  ２、Ｆ ・Ｓ 報告書またはプロジェクト申請報告
  ３、全株主が指定する代表者又は共同委託代理人の証明書
  ４、会社の定款
  ５、法に基づいて設立された出資検査機構の発行する出資検査証明書（法律及び行政法規に別途規定がある場合は除く）
  ６、株主の初回出資が金銭以外の財産による場合は、会社設立登記時に、その財産権の移転手続を済ませたことに関する証明書を提出
  ７、株主の主体としての資格の証明書又は自然人の身分証明書（所在国の公証機関による公証を済ませ、かつ中国の当該国大使（領事）館による認証を済ませること）
  ８、会社の董事、監事、総経理の氏名、住所を記載した文書及び委任派遣、選任又は任用に関する証明書
  ９、会社の法定代表者の就任文書及び身分証明書
  １０、企業名称事前審査確認通知書
  １１、会社の住所証明
  １２、法律文書送達授権委託書
  １３、その他必要書類
  
  ２社以上の外国投資者が共同して独資企業を設立する場合、締結した契約の副本を審査 機関に登録しなければならない。

中国では、省や市・地域・税務署等の担当者の裁量権が大きく、全く逆の判断をされる事が多々あると言われている人治国家ですから、会計処理や税務申告には最新の注意を払わなければなりません。

【会計】

どちらかというと中国は、税務のルールが複雑ですので、税務の方が問題となることが多いと思います。そういった意味では、税務のルールの解釈から発生する未払法人税や繰延税金資産の計上の可否は会計上も問題となることが多くなっています。

【税制】

外国企業課税の関連規定としては、企業所得税法、日中租税条約の他、個人所得税法、営業税法、外国企業駐在員事務所税収管理暫定弁法などの課税関連通達があり適用が複雑で、十分な事実認定・現場調査抜きでの課税指摘事案が発生していることがあります。
事前の承認を受けるため説明に行く所轄税務局も、国家税務局と地方税務局の各担当官がおり、税務専門用語をきちんと理解翻訳できる通訳が少ないこと、翻訳通訳できる能力があっても会社の立場できちんと反論・説明してくれる人材がほとんどいないことは、大きな税務リスクとなっています。
日本の本社・親会社の経営者や関連部門の担当者には、ＴＰ（移転価格税制）への事前準備、ＰＥ（恒久的施設）課税リスクの認識と対応、日本での国外関連者寄付金認定リスクの認識と対応が重要であるといえます。

（対象）
・駐在員が経理処理を行うことが難しい方
・適正な損益管理を行いたい方
・現地法人設立時の管理部門の仕組みづくりに専門家のアドバイスを受けたい方

会社の経営成績・財政状態をタイムリーに把握するための財務諸表（損益計算書・貸借対照表等）を月次で作成します。年次では法律で求められる決算処理・財務諸表の作成を代行します。

(対象）
・経理は社内で行っているが、税務申告について不安がある方。

・中国の法律で定められている月次の税務申告（源泉税・ＶＡＴ申告）代行又は　申告書レビューサービス
・年次（中間）法人税申告代行又は申告書レビューサービス（税務申告書への作成　責任者によるサインも必要に応じて代行）
・税務調査立会、質問回答代行サービス

（対象)
・経理を社内で行っている方
・ローカル会計事務所を利用している方

前述のような会計・税務処理業務を社内の経理スタッフが行っていたり、中国ローカルの会計事務所に委託されている場合で、お客様の日本人経営者・管理者の方が当該業務について確認したい事項・意思を伝えたい事項が発生した場合に、実務担当者とコミュニケーションがうまくとれないことが原因で、意思が伝わらないことも少なくありません。また、コミュニケーションがうまく取れたとしても、会計的観点から実務担当者の処理が適正であるか否かやより合理的な方法がないかと言った疑問が生まれることも少なくないと思われます。そのようなお客様に対して、日本人及び中国人会計専門家がお客様の適切なアドバイザーとなるサービスを提供しています。

全ての外商投資企業は、年度終了後、翌年の1 月1 日から4 月30 日の間に、中国の公認会計士事務所（注冊会計師事務所）の会計監査を受ける必要があります。弊社では、提携する会計事務所により、適正な価格で質の高い監査サービスを提供しています。

中国企業のM&A・デューデリジェンス支援業務フロー


経営・財務リスクの発見
　　　　　　　　　↓
各種手法を用いた企業価値の算定
　　　　　　　　　↓
ターゲット企業との価格交渉
　　　　　　　　　↓
プロジェクトチームを組んで財務デューデリジェンスに対応いたします。


当グループの国際Ｍ＆Ａを専門に取り扱っている株式会社東京ベンチャーキャピタルと連携して行っております。
詳しくは下記ホームページをご覧ください。
>>> 株式会社東京ベンチャーキャピタルホームページ

貴社現地法人で必要な中国（上海・大連・天津）人の人材紹介および派遣を行います。

その他、労務相談も承っております。

【ビザ・ワークパーミット取得サービス】

中国で外国人が就業する場合、ビザ及びワークパーミットの問題は非常に重要且つ複雑な問題となっています。現在は新規で取得するための手続きが以前より複雑になっており、更新・延長に対する審査も厳しくなっています。そのような状況でも、弊社ではビザワークパーミットの新規取得から更新・延長の手続代行や日程管理を、経験豊かなスタッフが安価で丁寧に対応いたします。

・ビザ取得・更新延長申請代行業務
・ワークパーミット取得・更新延長申請代行業務

【翻訳サービス】

中国でビジネスを行う場合、中国語での書類の提出が求められることがまだまだ多いのが現状です。弊社ではメール一通から契約書まで、ネイティブチェック込みで対応いたします。