中国の会社の経営権を取得する方法としては、以下のような方法が考えられます。

■ 外資によるM&Aの対象となる中国企業
外資によるM&Aの対象となる中国企業は、以下のとおりです。

• 国有企業
• 集団所有制企業
• 民営企業
• 外資系企業（合弁・合作・独資）

中国経済の中でも重要なのは、国有企業です。国有企業には狭義の国有企業と広義の国有企業があり、外資によるM&Aの対象となる国有企業は広義の国有企業とされています。狭義の国有企業とは、中国政府が100%出資している独立法人ですが、有限会社・株式会社にも該当しない企業を指します。中国では、こうした企業が現実として多く存在しています。広義の国有企業とは、中国政府が直接出資しているか否かを問わず、有限会社・ 株式会社の形態をとり、当該持分や株式に対して国の保有割合が高く、実質的に国が支配している企業を指します。
国有企業を買収することは、中国において大きな影響力と存在感を手にすることになります。さらに、電気などさまざまな免許は国有企業がその責を担っているため、外資として直接参入することは現実として難しい問題でしたが、国有企業の買収により免許取得そのものを不要とさせることが可能になります

■買収の方法
外国企業が中国の国有企業を買収するには、株式・持分の買収か資産の買収のいずれかを選択することができます（外国投資者の国内企業買収に関する規定2条）。

［株式・持分の買収］

株式 ・持分の買収とは、外国投資者が株式・持分を買い取り、または増資を引受けて、当該企業を外商投資企業に変更させる手法です。

［資産の買収］

資産の買収とは、外国投資者が外商投資企業を設立し、当該企業を通じて国内企業の資産を買って資産運用すること、または外国投資者が国内企業の資産を買い取り、その資産で外商投資企業を設立し、資産を運用するという手法です。重要分野の買収については制限が規定されています。対象企業が重要業種等で、国家の安全に悪影響を及ぼすと判断された場合や、著名な商標等を有する国内企業の支配が移転するとされる場合は、当事者双方による商務部への申告が必要になります。
万一、申告を怠った場合で、当該取引が国家経済の安全に重要な影響を与えると商務部等の関係機関が判断した場合、当該取引は中止となる可能性があります（外国投資者の国内企業 買収に関する規定12条）。
ただし、「重要業種」の詳細等に関しては、明確な基準が存在しないため、最新の法令や規則、政治動向などを把握して、常に注意する必要があります。

■国有財産の法定評価
国有企業の買収の際、国有財産の法定評価について留意しなければなりません。これは、中国の資産が不当な価格で外国企業に売却されることを防ぐための制度であり、国有資産の支配が非国有となる際に強制適用される制度です。資産の譲渡のみならず、合併や分割といった企 業再編の際にも該当する可能性があるので、取引の対象に国有財産が含まれていないか細心の注意が必要です。
通常、M&Aの対象企業に対して デュー・デリジェンスなどの財務調査・評価等を行いますが、中国では財産の評価まで法で定めている点に大きな特徴です。 ここでいう国有財産とは、国家が企業に対して投入して形成した権利や利益、国有企業による投資が形成して享受すべき権利や利益、法に基づき国家が所有すると認定したその他の権益を指します。具体的には下記のとおりです（国有財産権譲渡規則2条3項）。

• 国有企業における国有株式・持分
• 国有企業が投資している合弁・合作・外商投資株式会社における当該国有 企業の株式・持分
• その他の形式で国有資産を占用・使用する企業における当該国有資産に相当する財産

■国有企業の買収に係る一般的な手続

［買収先の決定］

外商投資産業指導目録の禁止産業は 買収することができません。また、上場企業を買収する場合は国務院証券監督管理機構への申請が必要です。

［評価事務所による評価方法の決定］

評価事務所は、中国国内の法律に基づき設立された評価機構から選定できる評価結果よりも、明らかに低い価格での譲渡を禁止しています。

［ 買収金額の決定］

国有資産を売却する国内企業は、投資者が 審査承認機関へ申請書を提出する15日前までに、省級以上の全国紙で 買収金額を公告しなくてはなりません。

［ 買収金額の支払］

買収金額を人民元で支払う場合には、外貨管理部門の許可が必要です。

［ 関連資料の提出］

株主総会決議書、外商投資企業への変更申請書、外商投資企業設立申請書などを政府関連機関へ提出しなくてはなりません。

［営業許可証取得］

外国投資者が国内企業を買収して外商投資企業を設立する場合、 審査機関は申請書を受領した30日以内にその結果について回答し、承認の場合には承認証書が発行されます。

■国有企業以外の買収に係る一般的な手続

• 買収先企業に対するデュー・デリジェンス
• 買収条件の交渉
• 買収協議書の締結
• 企業名称・企業形態の変更申請
• 買収に対する許可回答書と批准証書の入手
• 外商投資企業設立申請
• 営業許可証取得
• 出資対価の支払

1. 中国におけるM&Aの動向
2. M&Aに関する法律・規制
3. M&に関する税務
4. 企業買収後の諸課題

経営・財務リスクの発見

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各種手法を用いた企業価値の算定

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ターゲット企業との価格交渉

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